在佩恩(Todd Babcock 饰)苍老的叙述声中，时间被带回到三十年代的上海。著名的爵士歌曲 "I‘‘VE GOT YOU UNDER MY SKIN" 旋律回汤在英租界豪华的酒吧里，每位客人都沉醉其中。佩恩就在这偶然的机会中，结识了秋秋(梅婷饰)与靳(张国荣饰)，并且对秋秋一见锺情，但他并不知道自己已逐渐陷入危险的情境。

　　靳是共产党在上海地下组织的高层领导人，由于他在一次战争中，身受重伤，残留在他脑内的弹片造成他患有严重的间歇性狂燥病症，容易产生幻觉。秋秋在与靳朝夕相处的过程中，靳的勇敢、智慧与风采，强烈地吸引她，并且深深爱著他。有一晚，靳的幻觉症病发中，视秋秋为前妻，而清醒的秋秋竟被靳的浪漫与坚贞爱情震撼，她为了得到靳的真实爱情而付出了一切。佩恩悟出他们在追